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役員は会社法に基づいて選任される経営の重要な立場であり、取締役や監査役などの種類によって担う役割も異なります。また、従業員とは契約形態や責任の範囲が異なるため、報酬の決まり方、あるいは社会保険や雇用保険の扱いにも大きな違いがあるのが特徴です。
この記事では、役員の基本的な定義や種類ごとの役割をはじめ、選任方法、役員報酬の仕組み、社会保険の扱い、役員へのキャリアアップを目指すためのステップを分かりやすく解説します。
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Contents
「役員」は、会社の経営や意思決定に関わる重要なポジションです。まずは、役員の基本的な役割と位置付けについて分かりやすく解説します。
会社法において「役員」とされるのは、取締役・会計参与・監査役の3役です（会社法329条）。それぞれの詳しい役割は後述しますが、いずれも会社の経営や監督に関わる重要な立場であり、一般的な従業員とは役割や責任が異なります。
具体的には、役員には、会社の利益を考えて適切に職務を遂行する責任があり、場合によっては会社や第三者に対して個人として責任を問われることもあります。
【出典】e-Gov「会社法」
【出典】e-Gov「民法」
役員は会社と雇用契約を結ぶのではなく、会社から経営を任される委任契約の関係にあるため（会社法330条）、原則として労働基準法の適用対象外となり、残業代や割増賃金、休日出勤手当などは支給されません。
ただし、役員が従業員としての役割も兼ねる「使用人兼務役員」の場合は、役員としての立場と従業員としての立場を分けて考える必要があります。
まず、使用人として会社の指揮命令のもと行う業務については、労働契約に基づくものとして、労働者性が認められる範囲で労働基準法が適用される場合があります。一方、役員として行う経営判断や業務執行などの職務は、会社との委任契約に基づくものであるため、原則として労働基準法の適用対象にはなりません。
【出典】e-Gov「会社法第三百三十条」
【出典】e-Gov「労働基準法」
「執行役」と「執行役員」は名称が似ていますが、法的な位置付けや役割は大きく異なります。
まず、執行役は会社法で指名委員会等設置会社（※）に設置が義務付けられている役職です（会社法402条）。指名委員会等設置会社では、取締役が経営の監督を行い、執行役が業務執行を担当することで監督と執行を分離する仕組みがとられています。
一方、執行役員は会社法で定められた「役員」ではなく、各企業が独自に設ける役職です。
実務上、執行役員は経営陣を補佐しながら担当部門の業務執行を担う上級管理職（従業員）に位置付けられるのが一般的です。なお、企業によっては、社外の専門人材を執行役員として迎え入れるケースもあります。
※「指名委員会」「監査委員会」「報酬委員会」を設置し、経営の監督と業務執行を明確に分離した会社
【出典】e-Gov「会社法第四百二条」
企業によっては経営層に近い立場の人を総称して「役員」と呼ぶこともありますが、「会長」「社長」「専務」といった肩書きは会社が独自に定める役職です。主に社内における役割や権限、序列を示すために用いられており、会社法上の位置付けではありません。
ただし、会社法で定められた役員である「取締役」に選任されると、会社の経営に関する重要な権限や責任を担うことになります。実際は、会長や社長、専務などの役職者の多くが会社法上の取締役を兼ねているのが現状です。
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会社法において「役員」と定義されている取締役・会計参与・監査役の3つの役職は、それぞれ経営の意思決定、会計業務、監査を担う重要な役職です。役割や責任は異なりますが、いずれも会社の健全な運営に欠かせない存在です。ここでは、それぞれの役割を詳しく解説します。
取締役は、会社の経営に関する重要事項の意思決定や業務執行を担う立場です。会社の経営方針や事業計画、重要な投資・契約などを判断すると共に、会社の利益を考えながら適切に業務を遂行し、会社の持続的な成長や企業価値の向上を目指す役割を担います。
株式会社には原則として1名以上の取締役が必要であり（会社法326条）、取締役会設置会社（※）では3名以上の取締役を置くことが会社法で定められています（会社法331条）。
※重要事項の決定や業務執行の監督を担う「取締役会」を設置している会社
【出典】e-Gov「会社法」
代表取締役は、会社を代表して契約の締結や対外的な意思表示を行う権限を持つ役員であり、取締役会設置会社では、原則として取締役会の決議によって取締役の中から選定されます。なお、代表取締役は1名に限らず複数名置くことも可能です。
ただし、代表取締役を設置すべきかどうかは、次のとおり取締役会設置の有無によって異なるため、基準を確認しておきましょう（会社法362条、349条）。
【出典】e-Gov「会社法」
社外取締役は、会社の経営を客観的な立場から監督・助言する役割を担う取締役です。外部の知見や専門性を生かすことで、経営の透明性や健全性を高める役割が期待されています。
近年はコーポレートガバナンスの強化が重視されており、一定の上場企業などでは社外取締役の設置が求められています。
【出典】e-Gov「会社法」
会計参与は、公認会計士または税理士が就任する役員です。専門的な知識を生かして会社の財務・会計を支えます。
主な役割は、取締役と共同して貸借対照表や損益計算書などの計算書類を作成することです。会社の財務情報が書類として適正に作成されるよう専門的な立場から関与することで、株主や取引先などに対する財務情報の信頼性を高める役割を担っています。
なお、会計参与の設置は会社法上の義務ではなく、会社の判断で任意に設置できる機関です。
【出典】e-Gov「会社法」
監査役は、取締役の職務執行や会社の会計を監査する役割を担います。具体的な任務は、取締役会への出席や業務・財産の調査、会計書類の確認などを通じて、取締役の職務執行が法令や定款に違反していないかを監査することです。
また、必要に応じて取締役へ意見を述べたり、違法な行為によって会社に著しい損害が生じるおそれがある場合には、その差し止めを請求したりするなど、会社や株主の利益を守るための権限も認められています（会社法381～385条）。
なお、監査役の設置が必要かどうかは、会社の規模や機関設計によって異なります。特に大会社や取締役会を設置する会社では、会社法に基づき監査役またはこれに代わる監査機関の設置が必要となる場合があります。
【出典】e-Gov「会社法」
役員を選任・変更する際には、株主総会での決議や登記などの手続きが必要になるのが一般的です。ここでは、役員の選任方法や任期、変更時に必要となる手続きについて、基本的なルールを分かりやすく解説します。
会社法上の役員（取締役・会計参与・監査役）は、原則として株主総会の決議によって選任されます（会社法329条）。選任後に本人が就任を承諾することで正式に役員となります。
また、代表取締役は、選任された取締役の中から決定されるのが一般的です。
【出典】e-Gov「会社法」
役員には会社法で任期が定められており、取締役と会計参与は原則2年、監査役は原則4年です。
任期を設けることで、株主が定期的に役員の適格性を確認し、再任するかどうかを判断できる仕組みになっています。
なお、株式譲渡制限会社（非公開会社）では、定款の定めにより、取締役・会計参与・監査役の任期を最長10年まで延長できます。
【出典】e-Gov「会社法」
役員の就任・退任や、代表取締役の変更があった場合には、法務局で役員変更登記を行う必要があります。
登記は会社の最新情報を外部へ公表する重要な手続きであり、株主や取引先が会社の状況を確認するための役割もあります。必要な手続きが行われない場合、会社ではなく登記義務を負う代表取締役などの代表者個人が過料の対象となる場合があるため注意が必要です。
【出典】e-Gov「会社法」
役員報酬は、一般的な従業員の給与とは決め方や取り扱いが異なります。ここでは、役員報酬の基本的な仕組みや決定方法などについて分かりやすく解説します。
従業員は雇用契約に基づいて働くため、原則として労働基準法が適用されます。そのため、一定の条件のもと時間外労働が発生した際には残業代が支払われます。
一方、役員は会社と雇用契約ではなく委任契約を結ぶのが一般的です。そのため、原則として労働基準法上の労働者には該当せず、残業代や労働時間、休日に関する規制の対象外となります。
また、税務上の取り扱いにも違いがあります。雇用契約に基づいて支払われる従業員給与は、原則として会社の損金（経費）に算入可能です。
これに対し、役員報酬は会社が自由に金額を増減できると利益操作につながるおそれがあることから、原則として毎月同額を支給する「定期同額給与」など税務上の要件を満たす給与でなければ損金に算入できません。事業年度の途中で役員報酬を変更したり、不定期に報酬を支給したりした場合は、原則、損金として認められないのが基本的なルールです（法人税法34条）。
ただし、事前確定届出給与など、一定の要件を満たす場合には損金算入が認められる報酬もあります。
【出典】e-Gov「法人税法第三十四条」
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国税庁が公表している「民間給与実態統計調査」から、令和6年における役員報酬の年間平均額をまとめました。全体では、企業規模が大きくなるにつれて役員報酬も高くなる傾向がありますが、企業の業績や役職、担当する責任の大きさなどによって実際の報酬額は異なります。
【出典】国税庁「令和6年分民間給与実態統計調査｜第6表 企業規模別及び給与階級別の総括表（役員）」
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役員報酬を支給する際は、会社法や会社の機関設計に基づき、適切な手続きを経て決定されます。株式会社では、一般的に株主総会の決議により報酬の総額や算定方法などを決定し、その内容を議事録として作成・保存しなければなりません。こうした手続きを適切に行うことで、役員報酬の決定過程を明確にし、会社運営の透明性を確保できます。
なお、役員報酬には主に次のような支給形態があります。
定期同額給与は、役員報酬として一般的な支給形態です。1カ月以下の一定期間ごとに支給され、毎回の支給額が同額である役員報酬を指します。例えば、毎月同じ日に同じ金額が支給されるケースがこれに該当します。
役員報酬を会社の損金（経費）として算入するためには、法人税法で定められた一定の要件を満たさなければなりませんが、毎月同じ金額を支給する定期同額給与はその要件をクリアしているため、多くの企業がこの支給形態を採用しているのです。
なお、一度決定した役員報酬を事業年度の途中で変更すると、変更後の報酬の一部が損金算入できなくなる場合があります。ただし、事業年度開始の日から3カ月以内に行う定時改定や役員の職制変更、経営状況の著しい悪化など、やむを得ない事情がある場合には、例外的に報酬額の改定が認められることもあります。
事前確定届出給与は、あらかじめ定めた時期に定めた金額を支給する形態であり、主に役員への賞与（ボーナス）の支給方法として利用されています。
本来、役員に対する賞与は自由に支給すると利益操作につながるおそれがあるため、原則として損金（経費）に算入できません。しかし、この事前確定届出給与の形態を利用して支給日と支給額を事前に確定して税務署へ届け出ることで、一定の要件を満たした場合には損金算入が認められます。
なお、この形態で正しく損金算入するには、所定の期限までに「事前確定届出給与に関する届出書」を所轄の税務署へ提出し、届け出た内容どおりの時期・金額で支給することが必要です。届出と異なる時期や金額で支給した場合は、原則として損金算入が認められません。
業績連動給与は、会社の利益や業績に応じて支給額が変動する支給形態です。この形態は、主に上場企業などで経営者の業績向上に対する意欲を高める報酬制度として採用されています。
なお、利益連動給与を損金に算入するためには、支給額を恣意的に決定する余地を排除し、あらかじめ定められた客観的な指標に基づいて算定する仕組みでなければなりません。
具体的な算定指標としては、利益額や売上高、株価などの指標が用いられます。なお、この制度は主に上場企業で導入されており、中小企業で採用されるケースは多くありません。
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役員と従業員は立場が異なるため、「役員でも会社の健康保険に加入できるのか」「雇用保険の扱いはどうなるのか」と疑問に思う方も多いでしょう。そこで、ここからは役員の社会保険について分かりやすく解説します。
法人の役員は、常勤性や勤務実態などの加入要件を満たす場合、原則として健康保険・厚生年金保険に加入する義務があります。
社会保険の保険料は役員報酬の額をもとに算出され、一般的な従業員と同様に会社と役員が折半して負担する仕組みです。
ただし、無報酬の役員や、非常勤役員などで加入要件を満たさない場合は、健康保険・厚生年金の加入対象とならないケースもあります。
雇用保険は、会社と雇用契約を結ぶ労働者を対象とした制度であるため、会社と委任契約を結び経営を担う役員は原則として適用対象外です。
ただし、役員であると同時に使用人としての職務にも従事する「使用人兼務役員」については、役員としての業務よりも使用人としての業務が中心であるなど、労働者性が認められる一定の要件を満たす場合に限り、雇用保険の被保険者となる場合があります。この場合、使用人としての業務については労働基準法も適用されますが、役員としての職務については、労働基準法の適用対象外です。
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役員は会社の経営に深く関わる重要な立場であり、大きな裁量を持って事業を推進できる一方で、それに伴う責任やリスクも負うことになります。そのため、役員を目指す際は、メリットだけでなくデメリットも十分に理解しておくことが大切です。
役員になる大きなメリットは、会社の経営方針や重要な意思決定に直接関われることです。取締役などの役員は、事業戦略や新規投資、人事など、会社の将来を左右する重要な判断に携わる機会が増えます。自らの考えを経営に反映できることは、大きなやりがいにつながるでしょう。
また、役員就任に伴い、従業員として働いていた頃よりも高い報酬を得られる可能性があります。会社の業績や役割によって金額は異なりますが、役員には経営への貢献や負う責任に応じた報酬が設定されるのが一般的です。
更に、役員になると、取引先や金融機関など社外と関わる機会が増える場合があります。こうした経験を通じて人脈を広げたり、経営者としての視野を養ったりできることもメリットの一つです。
役員は経営に関する重要な判断を担う立場であるため、従業員よりも大きな責任を負わなければなりません。例えば、会社法では善管注意義務・忠実義務などが課されており、任務を怠ることで会社に損害を与えた場合には、損害賠償責任を負う可能性もあります。
また、役員は、使用人兼務役員を除き、原則として労働基準法上の労働者には該当しません。そのため、役員としての職務については、労働時間や休日、残業代に関する規定の適用を受けず、雇用保険にも原則として加入できません。
このように、役員には大きな裁量ややりがいがある一方で、法的責任や制度上の制約が伴います。
役員になるには、経営的な視点や専門知識を備えていること、社内外から評価される実績があることが重要です。ここからは管理職から役員を目指すために、日々の業務で実践しやすい取り組みを紹介します。
役員には、会社全体の利益や将来を見据えた判断が求められます。そのため、日ごろから自部署だけでなく、会社全体の経営課題を意識しながら仕事に取り組むことが大切です。
経営会議の資料や決算説明資料に目を通し、数字から事業の課題や方向性を読み取る、他部署と連携するプロジェクトへ積極的に参加する、売上だけでなく利益や投資対効果、会社全体への影響を意識して提案を行うなどの経験は、経営視点を養うきっかけになります。
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役員は特定事業の推進だけでなく、会社全体の経営管理やガバナンスの維持にも深く関わります。そのため、財務や会計、会社法、コーポレートガバナンスなどの知識を身に付けておくことが大切です。
具体的には、決算書（P/L・B/S・C/F）を読み解く力を身に付ける、会社法やコンプライアンス、上場企業であれば上場規則に関する研修へ積極的に参加するといったことが有効です。
更に、知識を体系的に学びたい場合は、財務・会計の知識を体系的に習得できる「日商簿記検定（2級以上）」、役員の法的責任や企業法務を学べる「ビジネス実務法務検定試験®」、一般社団法人日本取締役協会が実施する「役員向けの研修プログラム」などを活用する方法もあります。
こうした学びを通じ、財務や法務、ガバナンスに関する理解を深めておくことで、役員としての視点を養いやすくなるでしょう。
【参照】商工会議所の検定試験「簿記」
※ビジネス実務法務検定試験®は東京商工会議所の登録商標です。
【参照】一般社団法人日本取締役協会「トレーニング（オープン・セミナー）」
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役員候補として評価されるためには、担当業務で成果を上げるだけでなく、会社全体への貢献を示せる実績を積むことも重要です。
例えば、新規事業の立ち上げや全社横断プロジェクトのリーダー、組織改革や業務改善の推進など、会社全体に影響を与える業務へ積極的に携わることで、経営層から評価される機会が増えるでしょう。
また、売上や利益の向上、コスト削減、生産性改善など、数値で示せる実績を残しておくことも大切です。
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役員になる方法は、自社での昇進だけではありません。近年は、専門性やマネジメント経験を評価され、他社から経営幹部や役員として迎えられるケースも見られるようになっています。
特に、事業責任者や部門長として事業成長に携わった経験がある人材は、ハイクラス向けの転職エージェントやヘッドハンティング会社を通じ、役員候補や経営幹部候補として紹介されることもあります。
そのため、現時点で転職を決めていない場合でも、自身の市場価値を把握する目的でキャリア相談を利用するのも一つの方法です。これまでの経験がどのようなポジションで評価されるのかを把握することで、今後身に付けるべきスキルや経験が整理され、中長期的なキャリアプランを立てやすくなるでしょう。
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会社法上の役員は、従業員とは契約形態や責任範囲が異なり、経営に関する意思決定やガバナンスの維持など、会社経営を担う立場です。
管理職から役員を目指す場合は、経営視点を養うことに加え、財務・法務・ガバナンスに関する知識を身に付け、会社全体に影響を与える実績を積み重ねていくことが求められます。
役員へのキャリアパスは社内昇進だけでなく、転職や外部登用などさまざまな選択肢がありますので、自身の強みやキャリアに合った方法で経験や専門性を高めながら、長期的な視点でキャリア形成を進めていきましょう。
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監修：谷所 健一郎
キャリア・デベロップメント・アドバイザー（CDA）／有限会社キャリアドメイン 代表取締役
1万人以上の面接と人事に携わった経験から、執筆、講演活動にて就職・転職支援を行う。ヤドケン転職塾 、キャリアドメインマリッジを経営。主な著書「はじめての転職ガイド 必ず成功する転職」、「転職者のための職務経歴書・履歴書・添え状の書き方」、「転職者のための面接回答例」、「転職者のための自己分析」（いずれもマイナビ出版）ほか多数。
